特例有限会社ぁ 櫂螢螢とレオの新会社法のココロ!−

  • 2006.09.20 Wednesday
  • 13:02
第4回 大きなカンチガイ

リリカ
大きなカンチガイって何よ!?
さっきは「スルドイ」て言ったくせに。

レオ
あれっ怒った?
勘違いというのはね、社員ていうのは先ほども言ったけど、法律上は会社に対する出資者のことで、僕らが普通に話してるいわゆる「社員」とは違うんだ。

フーン? 
じゃあ私たちのように会社で働いている人、会社法にはなんて書いてあるの?

えーとね、僕の知る限り法律には定められてないと思ったよ。

それって差別じゃない?

いや、そういうことではなくて、
法律は会社の所有者である株主等の出資者と、銀行等の債権者、そして会社の機関である、出資者から経営の委託を受けた取締役等の間の権利義務関係を定めているんだ。
普通に僕らが言っている社員、そうだね、従業員は会社の内部では雇用契約により権利を有し義務を負うけど、会社の債権者や出資者には何ら義務を負うことはないから、会社法上は現れてこない、ということかな。

ナルホド!
なんとなくわかったわ。
だから有限会社の社員って出資者のことであって、普通の従業員とはチガウってわけね。
でも、レオくんの話って言葉が難しすぎるわよ!

ごめん、
でもまあ、そういうことになるね。
もっとも、従業員が出資者であってもおかしくはないけどね。
ただ、中小企業の場合、従業員に出資させるようなことはほとんどないと思う。

エット何の話していたんだっけ?
そうよ、株式とか株主総会のことよ!

もう忘れてるんじゃないかと思ってたよ。

モーッ、失礼な!

ごめんゴメン!
えーとね、整備法によると、「有限会社の定款」は「株式会社の定款」に、「社員」は「株主」に、「持分」は「株式」に、「出資一口」は「一株」
に読み替えることになっているんだ。

フーン、定款てナニ?

定款というのはね、会社の重要な決まりごとを文書にしたものなんだ。

てことは高校の校則みたいなもの?
わたしの高校って女子高だったからケッコウきつかったんだ。
チエ絞って対抗していたっけ…

リリカくん、目が遠くに行っちゃってるよ。

ヤーネーちょっと思い出しただけよ。
ところでサァ、定款にいろんなことが書いてあるわけでしょ。
だったら、「社員」とかエットなんだっけ「持分」だっけ?
それらの項目を変更して登記する必要があるんじゃないの?

またまた鋭いね。
ただ、法律は良く考えられていてね、実質的に有限会社のまま継続する株式会社の経済的負担のことを考えてか、これらの事項は自動的に登記されることになっているんだ。
登記するにはいくらかの登記料がかかるし、おそらく司法書士に依頼することになるから、そうなるとさらに報酬も払う必要が出てくるからね。

ヘェー法律を考えた人たちもアジなことをやるのね、見直しちゃう!
会ってみたいな。
   ・・・・・・・・・・・
いまフト思いついたんだけど、特例有限会社って有限会社の前に「特例」が付いてるでしょ。
特例というからにはいつか無くなっちゃうんじゃないの?

うーん、その点については条文を読む限りどこにも書いてないんだ。
ただ、○○有限会社という名前の株式会社である特例有限会社から、回りくどいね、正真正銘っていうかな、会社法が定めている株式会社に変更することはわりと簡単になっているね。

へーそうなの。

ただ、株式会社になるといろいろメンドクサイ点も出てくるから注意が必要かな。

えっ、どんな?


続きはまた明日(になるといいけど)

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【本日の参照条文】

第二節 有限会社法の廃止に伴う経過措置

     第一款 旧有限会社の存続

第二条  前条第三号の規定による廃止前の有限会社法(以下「旧有限会社法」という。)の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの(以下「旧有限会社」という。)は、この法律の施行の日(以下「施行日」という。)以後は、この節の定めるところにより、会社法(平成十七年法律第八十六号)の規定による株式会社として存続するものとする。
2  前項の場合においては、旧有限会社の定款社員持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款株主株式及び一株とみなす。
3  第一項の規定により存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。


特例有限会社 −リリカとレオの新会社法のココロ!−

  • 2006.09.19 Tuesday
  • 11:53
昼休みになりました(書いてるのは昼前ですけど)。

リリカ
でさあ、特例有限会社のことはどうなったわけ?
さっきの話だと、有限会社法は廃止されたということだから、有限会社もヘッタクレもないんじゃないの?

レオ
確かに有限会社法は廃止されてしまったからね。

じゃあ、有限会社のことは新会社法に書いてあるの?

いや、新会社法には「株式会社」と、旧商法でも規定されていた「合名会社」及び「合資会社」、
そして新しい会社形態である「合同会社」、通常はLLPと言ってるけど、
それらの会社のことだけが定められているんだ。

ということは、有限会社の場合は勝手にやれってこと?

いやいや、そうじゃなくて、昨日話した「整備法」に定められているんだ。

あーヨカッタ!
有限会社にも愛の手をってワケね。

うーん!?
この間言ったけど、○○有限会社という名前の株式会社が特例有限会社だったよね。
従来の会社に関する法律をガラガラポンして新会社法にまとめたわけだから、会社法の中には、従前の有限会社と実質は同じである株式会社が定められていることになるよね。

そうだけど、それで?

つまりね、従来の有限会社をいきなり廃止するわけにはいかないからこそ特例として残したのであって、となると別枠で規定するしかなかったんだ、と思う。

とにかく、新会社法以前の有限会社は、そのまんま残されたというわけね?

そういうこと!

ヨカッタ!
知り合いのおじさん、今後どうなるのかトッテモ心配してたから。
さっそく教えてあげなくちゃ!

リリカ
ところでさぁレオくん、
特例有限会社も株式会社だということは、ナンダッケ、整備法ではどのように決まっているの?
株式会社というからには株式とか株主総会とかあるんでしょ!?

さすがリリカくん、鋭いね!

ようやく君付けで呼んでくれたわね。
ていうか、呼び捨てでイイって!
それにホメラレッチャッタみたいだし。
レオくんてよく見てんのネ。

・・・えーとね、
旧有限会社法ではね、出資者である社員の出資金のことを持分、会社の最高意思決定機関のことを社員総会って言っていたんだ。

フーン、有限会社の人たちって出資しているんだ、お金持ちが多いのね!
私はウチの会社の社員だけどナ〜ンニモ出資してないもんね。

あ、大きな勘違いしてる!

エッ何が?

続きはまた明日(になるよう努力します)


【本日の参照条文】

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

第二節 有限会社法の廃止に伴う経過措置

 第一款 旧有限会社の存続

第二条  前条第三号の規定による廃止前の有限会社法(以下「旧有限会社法」という。)の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの(以下「旧有限会社」という。)は、この法律の施行の日(以下「施行日」という。)以後は、この節の定めるところにより、会社法(平成十七年法律第八十六号)の規定による株式会社として存続するものとする。

 第二款 経過措置及び特例有限会社に関する会社法の特則

第三条 前条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第六条第二項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。
 2 前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる前条第一項の規定により存続する株式会社(以下「特例有限会社」という。)は、その商号中に特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
 3 特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社は、その商号中に、特例有限会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
 4 前二項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をその商号中に用いた者は、百万円以下の過料に処する。




特例有限会社◆ 櫂螢螢とレオの新会社法のココロ! −

  • 2006.09.15 Friday
  • 20:23
腰痛のため仕事が全然はかどりません。
今もイタイ思いをしながらキーボードを打っています。



レオ:
「新」会社法って気軽に言ってるけど、「旧」会社法というのは実は無いんだ。

リリカ:
エッ、それってどういうこと?

大学で「会社法」という教科書を使っていたけど、実は「会社法」という法律はどこにも無かったんだ。
主に「商法」の第2編「会社の計算」がその中身だったんだ。

ヘェー!?

株式会社や合名会社及び合資会社のことについて定めている商法第2編と有限会社について定めた「有限会社法」、
そして株式会社の監査について定めた、いわゆる「商法特例法」等の法律を総称して会社法って呼んでいたんだ。

そうなんだ!

でね、それら3つの法律、正確には9つの法律を、なんというかガラガラポンしてできたのが今回の会社法と言うわけさ。
もちろん、9つの法律を廃止して会社法を作っただけではやっていけないんで、
民法その他326本の関係する法律を調整するために、いわゆる「整備法」も作られたんだけど。

326本の法律? 
スゴーイ!
なんとなくわかったけど、じゃあナゼそんなことしたわけ?

ほら、会社って日本経済の根っこの部分を担ってるじゃない。
だから経済情勢とか社会環境とかが変化すると、会社の活動について定める商法も変わらざるをえなくなったんだ。

ふーん?

商法の改正っていうのは昭和49年、56年、平成2年、という具合にわりとゆったりしていたんだけど、
平成5年、6年の改正を経て、平成9年から頻繁に行われるようになったんだ。
平成9年からは毎年行われ、13年にはなんと3回も改正されたんだ。

そりゃやりすぎよ!

やりすぎ、ってことはないと思うけど、それだけ経済情勢が激変した、と言うことになるね。

で、今回の会社法ができあがったというわけ?

うん、大体そういうことかな。
あまりの改正の多さで全体の整合性が取れなくなってきたし、カタカナの文語体である条文は読みにくいことから、この際一気にやっちゃえ、というみたいなことかな。
刑法や民事訴訟法、民法の一部も条文が口語体に改められたことだしね。

「創造的破壊」ね!

ちょっと違うような気もするけど、まあいいかな。

でさあ、特例有限会社のことはどうなったわけ?
さっきの話だと、有限会社法は廃止されたと言うことだから、有限会社もヘッタクレもないんじゃないの?

「ヘッタクレ」か、リリカさん、時に大胆な物言いをするんだな。
あっもう時間がなくなったから、続きは明日の昼休みにするね。

モォーッ、レオくんたら「さん」づけしない約束でしょ!


次回に続く


参考

会社法制の現代化に関する要綱試案(平成15年10月)

この要綱試案の補足説明を読むと、今回の改正の事情がよくわかるんですが、もう削除されたらしくヒットしませんでした。
私はちゃんと保存しているんですが。


【商法特例法】の正確な名称(もう廃止されましたが)
「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」

【整備法】の正確な名称
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」

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  • 2006.09.13 Wednesday
  • 17:44
レオくん、おはよう!


やあ、リリカさん、おはよう!


ヤーネー、リリカって呼んでよ!


ウーン、ちょっと気が引けるな。リリカくんでどう?


まったくレオくんたら真面目なんだから、もう。
ところでレオくんって法律詳しいんだったよね?


一応ね、法律が詳しいというか、これでも法務課だしね。
経理課はどう?もう慣れた?


とりあえず簿記2級は持ってたから、何とかやってるけど...


けどどうしたの?


ほら会社法が改正されたでしょう。その影響で税法も変わってなかなか厄介よ。


そうだね。法務課でもいろいろ見直しとかやってるよ。


よかった!
レオくん会社法詳しいんだ!
よかったらいろいろ教えてくれない?


うん、特に詳しいわけではないけど、わかる範囲内ならOKだよ。


じゃあ、早速でナンんだけど、特例有限会社って何のこと?
業務には関係ないんだけど、実は知り合いのおじさんにきかれちゃって。
経理課だから知ってるだろう、みたいに。


特例有限会社か、いいよ。
ただし、昼休みにね。


  − 昼休みになりました −


さてと、特例有限会社についてだったよね。
簡単に言うと、有限会社という名前の株式会社っていうことになるかな。


有限会社という名前の株式会社?


そうだね、例をあげると、「りりか有限会社」という名称の株式会社ということになるかな。


ふーん、どうして有限会社が株式会社になるの?


核心を突いてきたね。
となると、最初に今回の新会社法の成立について簡単に説明した方がよいかもしれないな。

実はね...


続きは次回に


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